股權(quán)收購(gòu)意向書公告

時(shí)間：2017-01-26

證券代碼：835990 證券簡(jiǎn)稱：隨銳科技主辦券商：申萬(wàn)宏源

隨銳科技股份有限公司
關(guān)于簽訂《股權(quán)收購(gòu)意向書》的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

特別提示：

1、本次《股權(quán)收購(gòu)意向書》的簽訂，旨在表達(dá)各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓的意愿及商洽的結(jié)果。相關(guān)股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)的正式實(shí)施尚需根據(jù)對(duì)標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作完成后進(jìn)一步協(xié)商談判，審計(jì)、評(píng)估工作結(jié)束后，公司尚需根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，完成有關(guān)本次收購(gòu)事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序。

2、股權(quán)收購(gòu)意向書簽訂后涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

3、本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行相應(yīng)的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務(wù)。

綜上，本次交易的最終實(shí)施尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

公司與共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、劉華君于2017年1月26日簽訂了《關(guān)于北京中誠(chéng)世紀(jì)信息技術(shù)有限公司之股權(quán)收購(gòu)意向書》。公司擬收購(gòu)北京中誠(chéng)世紀(jì)信息技術(shù)有限公司100%的股權(quán)，最終交易對(duì)價(jià)由雙方根據(jù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定。審計(jì)、評(píng)估工作結(jié)束后，公司尚需根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，完成有關(guān)本次收購(gòu)事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序。

公司與目標(biāo)公司及其股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次《股權(quán)收購(gòu)意向書》擬定事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定：“公眾公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(一)購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上；(二)購(gòu)買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且購(gòu)買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 30%以上。” 本次交易，根據(jù)目前初步協(xié)商結(jié)果和現(xiàn)有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，符合《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)履行審議批準(zhǔn)程序并及時(shí)履行披露義務(wù)。

二、目標(biāo)公司的基本情況

公司名稱：北京中誠(chéng)世紀(jì)信息技術(shù)有限公司
法定代表人：劉華君
注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元
注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)大柳樹富海中心3號(hào)樓1104室

經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除外）；計(jì)算機(jī)維修；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；銷售文化用品、體育用品、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、電話充值卡。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

三、《股權(quán)收購(gòu)意向書》的主要內(nèi)容

（一）標(biāo)的股權(quán)

本次收購(gòu)的標(biāo)的股權(quán)，為共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的北京中誠(chéng)世紀(jì)信息技術(shù)有限公司99.9%股權(quán)和劉華君持有的北京中誠(chéng)世紀(jì)信息技術(shù)有限公司0.1%股權(quán)。

（二）價(jià)款及支付

公司擬收購(gòu)北京中誠(chéng)世紀(jì)信息技術(shù)有限公司100%的股權(quán)，最終交易對(duì)價(jià)由雙方根據(jù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定。

《股權(quán)收購(gòu)意向書》經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過生效后，公司應(yīng)當(dāng)向共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、劉華君支付本次交易的意向金2,500萬(wàn)元整。如本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)繼續(xù)進(jìn)行，上述收購(gòu)意向金自動(dòng)轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。如本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)因故終止，共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、劉華君應(yīng)在收購(gòu)事項(xiàng)確定終止后15個(gè)工作日內(nèi)將上述收購(gòu)意向金全部歸還公司。剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式、支付條件及支付期限，由雙方在正式的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》或其后附的補(bǔ)充協(xié)議中確定。

（三）后續(xù)工作開展

《股權(quán)收購(gòu)意向書》簽訂后，雙方應(yīng)通力合作，推動(dòng)標(biāo)的公司及其董事會(huì)、股東會(huì)、隨銳科技股份有限公司及其董事會(huì)、股東大會(huì)盡快開展與本次收購(gòu)相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估、盡職調(diào)查及各方的內(nèi)部決策流程，并在此基礎(chǔ)上簽訂對(duì)各方具有約束力的正式股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。

四、本次股權(quán)收購(gòu)的目的及對(duì)掛牌公司的影響

公司本次股權(quán)收購(gòu)將促進(jìn)公司整合行業(yè)資源，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

本次股權(quán)收購(gòu)不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)得到充實(shí)，盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力及市場(chǎng)地位得到有效提高，符合公司及全體股東的利益。

五、備查文件目錄

公司與共青城洺遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、劉華君簽訂的《關(guān)于北京中誠(chéng)世紀(jì)信息技術(shù)有限公司之股權(quán)收購(gòu)意向書》

特此公告。

隨銳科技股份有限公司

董事會(huì)

2017年1月26日